A partir del 1 de setiembre más de 370 mil personas jurídicas tendrán la obligación de cumplir con el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF), cuyo objetivo es reducir la evasión fiscal, permitir el intercambio de información de carácter fiscal con otros países con los que Costa Rica tenga convenios suscritos y combatir la legitimación de capitales y el financiamiento al terrorismo.
Para la entrada en vigencia del RTBF el Ministerio de Hacienda y el Instituto Costarricense sobre Drogas (ICD) cumplen con las directrices de seguridad establecidas por el Banco Central de Costa Rica, entidad que tiene la función de administrador del Registro y custodio de la información, aunque sin acceso a ésta.
Están obligados a suministrar información las personas y estructuras jurídicas, fideicomisos, organizaciones sin fines de lucro y administradores de recursos de terceros. El representante legal es el responsable de hacer el registro, para ello debe contar, necesariamente, con un certificado válido de firma digital para personas físicas. En caso de que el representante legal (designado por ley) no pueda realizar la declaración, éste podrá designar a un tercero ante un notario para que lo haga.
Para la primera etapa del registro, a partir del 1 de setiembre, las figuras jurídicas obligadas a cumplir son las siguientes:
| Personas jurídicas | Ingreso autorizado al RTBF |
| Sociedades Anónimas | Presidente |
| Sociedades de Responsabilidad Limitada | Gerente o Subgerente |
| Sociedad en Nombre Colectivo | Administrador |
| Sociedades en Comandita | Gerente |
| Sucursales de Sociedades Extranjeras | Apoderado Generalísimo |
| Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada | Gerente |
| Sociedades Civiles | Administrador o Gerente |
El suministro de esta información se realizará por etapas, primero la declaración deberán hacerla las personas jurídicas, de acuerdo con el último dígito de su cédula, según se detalla a continuación:
| Último dígito de cédula jurídica | Mes de presentación |
| 0 y 1 | Setiembre 2019 |
| 2 y 3 | Octubre 2019 |
| 4 y 5 | Noviembre 2019 |
| 6 y 7 | Diciembre 2019 |
| 8 y 9 | Enero 2020 |
No obstante, a partir del 1 setiembre del 2019, las personas jurídicas que así lo prefieran, independientemente del último dígito de su cédula, podrán hacer su declaración y enviarla anticipadamente. A partir del 2020 la presentación debe realizarse en el mes de abril de cada año.
El RTBF, conocido también como el registro de accionistas, incluye información de la identificación y localización de la persona jurídica, cantidad y valor del total de acciones, detalle de la propiedad de cada una de las acciones, beneficiarios finales, así como la información identificativa y de localización del representante legal o apoderado.
Los obligados podrán ingresar al portal transaccional del Banco Central de Costa Rica, Central Directo (www.centraldirecto.fi.cr), utilizando su firma digital. Desde ahí realizarán la declaración de sus accionistas y beneficiarios finales. El RTBF estará disponible las 24 horas del día, durante los 365 días del año.
Los datos tienen que actualizarse cada año, pero cuando algún accionista iguale o supere el 15% de participación con respecto al capital total de la persona o estructura jurídica, debe realizarse una declaración extraordinaria.
Aquellas personas jurídicas que se constituyan con posterioridad a la fecha de cumplimiento de la declaración ordinaria, presentarán esa declaración dentro de los 20 días hábiles siguientes a la fecha en que completen el proceso de constitución en el Registro Nacional.
Incumplir la declaración en el RTBF conlleva una sanción económica que oscila entre ¢1.338.600 y ¢44.620.000, de acuerdo con lo establece el Código de Normas y Procedimientos Tributarios.
El Registro Nacional de la Propiedad validará en tiempo real si el solicitante del trámite notarial está en la lista de incumplidores del Registro de Transparencia, lo cual impediría la emisión de certificaciones de personería jurídica o inscribir documentos. Además, los notarios públicos tendrán que consignar en todos los documentos que emitan, que la persona está incumpliendo con esta Ley.
Datos del Registro Nacional indican que más de 162 mil representantes de estas personas jurídicas deben contar con un certificado de firma digital para hacer los trámites en el RTBF, no obstante, al 23 de agosto, 119 mil de esos representantes (más del 80% del total) aún no cuentan con ese requisito.
“En marzo de este año se publicó un transitorio para posponer a setiembre el inicio de este registro con el objetivo de garantizar la seguridad del sistema informático y de los recintos de las instituciones desde donde se tendrá acceso a la información que éste contiene. Hemos hecho todo lo necesario para cumplir en tiempo y forma los estándares y las certificaciones internacionales. Estamos preparados para recibir la información”, aseguró Nogui Acosta, viceministro de Ingresos de Hacienda.
El funcionario hizo un llamado a los contribuyentes para que cumplan bien y a tiempo, pues solo resta una semana y muchos aun no cuentan con el certificado de firma digital que autoriza el Banco Central, indispensable para atender esta obligación.
Eduardo Prado, gerente del Banco Central, explicó que en relación con el RTBF “existe garantía de que el sistema informático implementado cumple con las medidas de seguridad y trazabilidad de la información, de conformidad con los más altos estándares de confidencialidad aceptados internacionalmente, lo que permitió obtener la certificación requerida por la Ley”.
Además, la información contenida en este registro será utilizada, exclusivamente, por la Dirección General de Tributación del Ministerio de Hacienda, y de la Unidad de Inteligencia Financiera del Instituto Costarricense sobre Drogas para atender los objetivos con el que fue creado.
“Estamos dando un gran paso en el país en materia del cumplimiento de los estándares internacionales de lucha contra el lavado de dinero y el financiamiento al terrorismo. Las organizaciones criminales buscan figuras opacas que permitan engañar al Sistema Financiero Nacional y a las autoridades que investigan los delitos, por ello la transparencia es un principio que desde el Grupo de Acción Financiera Internacional se promueve y que Costa Rica está en un severo compromiso de cumplimiento, no solo por una realidad frente a las manifestaciones delictivas que estamos palpando, sino por las sanciones que le pueden imponer al país y que afectan principalmente al sistema financiero, importadores, exportadores y a quienes utilizan estos servicios”, recalcó Guillermo Araya, director del ICD.
La entrada en vigencia del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, el próximo 1° de setiembre, está provocando incertidumbre en las empresas cuyo capital social pertenece a entidades extranjeras, según expertos de la firma Nassar Abogados.
Lo anterior se debe a que muchos accionistas que se encuentran en otras jurisdicciones, deben coordinar la obtención de los documentos de respaldo, requeridos para poder presentar la declaración del Registro de Beneficiarios, lo cual, dependiendo de la estructura corporativa, puede resultar un proceso complejo.
Esa documentación de respaldo, que debe tener a mano el apoderado de la compañía al momento de hacer la declaración, en algunos casos se está convirtiendo en un proceso complejo, ya que en otros países la emisión de certificaciones opera de forma diferente a como se hace en Costa Rica.
“En otras jurisdicciones funciona bastante diferente, porque no en todos los países, este tipo de certificaciones son tramitadas, a través de un Notario Público, o no se cuenta con un Libro de Registro de Accionistas, en la forma acostumbrada en nuestro medio. Por ejemplo, hay países en los que es el mismo secretario de la compañía quien certifica quiénes son sus accionistas, por lo que en estos casos debemos ir valorando las particularidades de cada sociedad y de cada país, para ver cómo se ajusta a lo que solicita Costa Rica”, explicó Ana Elena Castillo, asociada de Nassar Abogados.
Castillo dijo que cuando los socios son otras personas jurídicas, debe presentarse la información de toda la cadena de control hasta llegar a los beneficiarios finales, según los términos definidos por la normativa. Es por esa razón que, en los casos de estructuras complejas, de no iniciarse el procedimiento con la debida anticipación, se presenta este tipo de incertidumbre entre los empresarios, sobre la complejidad de no contar con la documentación inmediata tiempo, lo que podría significar atrasos a la hora de hacer la declaración en las fechas establecidas por el Ministerio de Hacienda.
“Si en la cadena de accionistas de una sociedad participan otras personas jurídicas también debe presentarse la información de los accionistas de estas y así, sucesivamente, hasta llegar a los beneficiarios finales. Si no se presenta la información completa de toda la cadena, a pesar de que algunas sociedades si lo hubieren realizado a tiempo, no se considerará que están al día”, concluyó Castillo.
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